Área Restrita

Sócios minoritários serão indenizados por alterações societárias que reduziram sua participação

Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu manter condenação por danos patrimoniais em favor de um grupo de sócios minoritários que alegaram diluição de sua participação acionária após a companhia ter sido envolvida em sucessivas operações de incorporação e aumento de capital promovidas pelo grupo controlador.

Segundo os sócios minoritários, integrantes da companhia de capital aberto M&G Poliéster S.A., os controladores da sociedade decidiram criar uma nova companhia com o mesmo objeto social, mas de capital fechado. Posteriormente, a nova empresa foi incorporada pela primeira como uma subsidiária integral.

De acordo com os autores da ação, o aumento do capital e a consequente emissão de novas ações ordinárias da companhia resultaram na diminuição de sua participação acionária de 11,55% para 2,9%, redução que lhes teria causado danos patrimoniais.

Redução significativa

Em primeira instância, as companhias envolvidas na transação foram condenadas solidariamente a reparar os prejuízos causados aos sócios minoritários. A sentença foi mantida pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.

Em recurso especial, as companhias alegaram, entre outros fundamentos, que foram adotadas todas as precauções para evitar prejuízos à M&G Poliéster, não havendo nos autos nem sequer comprovação dos danos que teriam sido gerados aos sócios.

Entretanto, a relatora do recurso, ministra Nancy Andrighi, destacou que as instâncias ordinárias, com base no conjunto probatório reunido nos autos, concluíram que houve a execução de uma série de operações societárias por meio das quais ocorreu redução significativa da participação dos sócios minoritários, o que resultou em concreto prejuízo patrimonial.

“Esse conjunto de atos e condutas, pormenorizadamente descrito no acórdão local, aponta firmemente para a efetiva violação do dever de lealdade previsto no artigo 116, parágrafo único, da Lei das S.A. por parte do grupo M&G, que obteve benefícios econômicos substanciais em detrimento dos direitos dos acionistas minoritários”, concluiu a ministra ao manter a condenação por danos patrimoniais.

REsp 1679154